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***股份公司国有股权转让合同

2005-04-18

*************股份有限公司
国有股权转让协议

出让方：（以下简称甲方）
住所：
法定代表人：

受让方：（以下简称乙方）
住所：
法定代表人：
企业性质：合资

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）等有关规定，就甲方将其持有的 **公司****万国有股权转让给乙方事宜，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，签订如下协议：
第一条、转（受）让
（一）、甲方将其所持有的****公司****万国有股权转让给乙方。
（二）、双方约定，前述转让股权的转让价格按每股人民币___元转让给乙方，乙方向甲方支付****万股权转让价款总额为人民币__________ 万元。
（三）、在本协议签订之日起30日内，乙方须向甲方支付转让价款总额的** %（不包含定金），并汇入甲方所指定帐户，余款在本协议签订之日起3个月内付清，支付给****的***万元定金在余款中抵扣。若乙方不能按期足额支付转让款及其他款项，甲方有权解除或终止本协议，乙方应向甲方支付****万元的违约金，甲方有权将****万国有股权转让给第三人。
第二条、交接
（一）、本协议所指交接期为：本协议甲乙双方签字之日起至乙方到**省工商行政管理部门办结变更登记之日止，即为甲乙双方按照本协议规定完成所转让的****万国有股权及其相关事宜交接工作的期间。
（二）、在乙方向甲方支付转让款总额的** %后，甲乙双方共同派员组成交接工作小组，在张家界市****财政等部门的监管下，根据共同制定的工作进程作好相应的交接工作。在乙方支付甲方全部转让款，并在工商行政管理部门办理股东办更登记后，乙方才能正式以****公司股东的身份进入****公司。
（三）、交接的主要内容是****公司资产、债权债务和相关法律文书。
（四）、交接期内，****公司的法人治理机构和经营管理活动不变，但采取重大投资经营行为，甲方应及时通知乙方。
第三条、双方的权利、义务
（一）甲方的权利
1、要求乙方按本协议规定的时间、指定的帐户足额支付转让款。
2、要求乙方全面履行本协议的义务。
3、因乙方原因致使本协议不能履行时，甲方有权解除或终止本协议的履行，有权另行进行股权转让。
（二）、甲方的义务
1、在本协议约定的交接期内，保证****公司向乙方提供已取得的有关法律文书。
2、在本协议约定的交接期内有责任协助乙方解决****公司的债务纠纷。
3、维护*******经营秩序。若发生******边界及所有权纠纷，甲方应依法协助调处。
4、妥善处理****公司国有职工的身份问题。若发生职工干扰乙方正常经营秩序行为，甲方有责任及时协助处理。
（三）、乙方的权利
1、要求甲方全面履行本协议的义务。
2、有权根据《中华人民共和国公司法》和****公司章程行使股东权利。
（四）、乙方的义务
1、乙方负责承担本次转让活动及本协议所发生的一切税费及报批费用（如法律法规及政策规定的由出让方承担的税费及报批费用，也全部由乙方负责承担，甲方均不承担）。
2、乙方应按本协议规定的时间、甲方指定的帐户足额支付转让款及其他应付款项。
3、对于甲方在转让前，****公司所签订的一切具有法律效力的合同、协议，以及****公司的债务清偿，乙方应当保证其控股的****公司继续履行，否则，由此造成的一切经济损失由乙方承担。
第四条、特别约定：
1、乙方应无条件以每股不低于 ****元价格受让愿意转让****公司内部职工股的股权。乙方对不愿转让的内部职工股股东应允许继续持股，确保其股东权益不受侵害。
2、乙方应无条件以每股不低于****元价格受让愿意转让****公司自然人股东的股权。乙方对不愿转让的自然人股东应允许继续持股，确保其股东权益不受侵害。
3、乙方给甲方一次性付给****公司国有职工安置费****万元，此笔款不冲减甲方股权转让所得价款总额。乙方在同等条件下，应优先聘用这批职工就业，乙方不再承担这批职工的任何其它条件。
4、乙方一次性给付****过去开****建设补助费***万元。此笔款不冲减甲方股权转让所得价款总额。
5、乙方负责收购****公司在*******项目中的实际投入和*******后勤服务中心在****的办公楼，收购的价格及付款办法由当事人双方共同协商处理，甲方进行协助。此笔款不冲减甲方股权转让所得价款总额。
6、乙方给甲方一次性付给***万元的前期开发补偿费。此笔款不冲减甲方股权转让所得价款总额。
7、甲方所欠*****公司债务本息****万元，乙方在转让协议签订后负责偿还，与转让费一并偿还至甲方指定的帐户。此笔款不冲减甲方股权转让所得价款总额。
8、乙方协助****公司先期偿付***万元的债务以及***公路建设款，以便顺利交接。
第五条、本协议的生效
1、本协议经甲乙双方签署并公证后报财政部财管字[2000]200号文件规定的部门最终批准之日生效（批文日期即生效之日）。
2、如本协议未获批准通过，本协议及转让行为自动失效。甲乙双方均不承担违约责任，甲方应在一个月之内退还收取的定金及转让有关的款项（不计利息）。
第六条、其他约定
（一）、乙方原报名参与招标前支付的***万元定金，转为本协议的定金，本协议正式生效后转抵乙方应付的转让款（不计利息）。
（二）、因本协议发生争议，由双方协商解决，或提请****人民****调解。协商、调解不成，提交张家界仲裁委员会仲裁，适用中华人民共和国法律。
第七条、相关说明
1、乙方在本协议签订时，已经对****公司的注册登记、资本构成、股东构成、资产状况、财务状况、债权债务、对外担保等等情况全面知悉并掌握。乙方也认可200 *年**月 **日湖南****有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（*****[200 *]评字第***号）。
2、本协议规定的特别约定条款，乙方保证完全履行，并且乙方在任何条件下都不得提出撤销或无效。
第八条、本协议一式17份，具有同等法律效力。甲、乙双方各执2份，上报省、市、区****以及财政、证券、工商主管部门各1份，公证机关1份。
第九条、本协议甲乙双方于200 *年 *月 *日在张家界市****签订。
第十条、未尽事宜，在双方另行商定前，适用《中华人民共和国合同法》的有关规定。

出让方：受让方：
（印鉴）（印鉴）

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

公证机关：****公证处（印鉴）
公证员：

日期：二00 年月日